新会社法による株式会社、合同会社設立の方法をお教えいたします。1円起業・資本金1円会社設立・株式会社の会社設立の概要や会社設立方法、会社形態による起業家のリスク、1円起業1円会社設立のメリットデメリット等を誰にでも分かりやすく解説しています。
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株式会社を作るにあたっての検討事項
  機関設計をしよう!
・・・会社の機関とは?
簡単に言えば、会社を運営する組織のことです。

例えば、よく聞くと思いますが「株主総会」。株主が1名でも「株主総会」といいます。
ほかには、取締役が集まった
「取締役会」また「取締役」そのものも機関になります。

会社の機関設計は、会社の規模や実態に応じて必要な機関を選び、会社組織を構成していきます。
会社の期間設計を決めれば、会社組織の輪郭が固まってきます。


 <株式会社の主な機関の種類>
株主総会 株主で構成されます。
株式会社の最高意思決定機関といわれ、取締役や監査役の選任・解任や、株式会社の組織・運営・管理等に関する重要な事項を決定する機関です。
取締役 株式会社の業務を執行する機関です。
取締役会 取締役3人以上で構成されます。
代表取締役の選任や重要な経営方針などについての意思決定を行う機関です。
代表取締役 業務執行についての取締役会の意思決定を執行する機関です。
監査役 取締役の職務執行や会社の会計を監督する機関です。
会社の経営が適正に行われているかどうかをチェックするのが監査役の役目です。
監査役会 監査役3人以上(うち半数以上は社外監査役)で構成され、監査方針の決定や監査報告の作成などを行う機関です。
委員会 指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つがあり、主に大企業向けで、機動的な経営と実効的な監督を可能にするために設けられた機関です。
会計監査役人 主に大企業向けで、計算書類などの監査を行う機関です。資格は公認会計士又は監査法人に限定されます。
会計参与 新会社法であたらしくできました。取締役と共同して計算書類などの作成を行う機関です。会計参与になれる資格は、税理士(税理士法人)、公認会計士(監査法人)のみです。
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  機関設計のルール
従来は、株式会社の機関設計は、「株主総会」「取締役会」「取締役」「監査役」と決まっていました。
が、
新会社法の下(2006.5.1〜)では、会社の規模や実態に合わせ柔軟に機関設計をすることが可能になりました。

 <株式会社の機関 新旧比較>

旧制度の株式会社 新会社法の株式会社
( 2006.5.1〜  )
株主総会 必ず設置 必ず設置
取締役 3人以上必ず設置 最低1人は必ず設置
取締役会 必ず設置 譲渡制限会社では任意設置。それ以外では必ず設置。(取締役会は取締役3人以上で構成)
監査役 必ず設置 譲渡制限会社では任意設置。
ただし、取締役会を設置する会社は原則設置
取締役の任期
監査役の任期
取締役2年、監査役4年 原則、取締役2年、監査役4年。ただし、譲渡制限会社では、定款でそれぞれ10年まで延ばすことができる

  役員任期を決めよう!
従来は、株式会社の取締役の任期は2年、監査役の任期は4年と決められていました。
また取締役や監査役の任期が満了するたびに、(たとえ人に変更がなかったとしても)法務局へ役員の登記をしなければなりませんでした。

新会社法の下では(2006.5.1〜)、役員の任期に関する規定が大きく変わり、株式譲渡制限会社では、取締役・監査役の任期を定款の定めにより最大10年まで延長することができるようになりました。

・・・株式譲渡制限会社とは?
株式譲渡制限会社とは、
すべての株式の譲渡を制限している株式会社のことです。
(一部の株式についてのみ譲渡制限を行っている場合には、株式譲渡制限会社にはなりません。)

・・・譲渡制限株式とは?
譲渡制限株式とは、その株式を譲渡しようとする場合には会社の承認を必要とすることを定款で定めた株式のことです。
譲渡を承認する機関は、原則として、取締役会を設置しない株式会社では、株主総会。
取締役会を設置する株式会社では取締役会が承認する機関となります。



取締役の数 取締役の任期 監査役の数 監査役の任期
株式譲渡制限会社 取締役会
非設置
1名以上  最長10年まで 任意  最長10年まで
取締役会
設置
3名以上  最長10年まで 1名以上  最長10年まで
公開会社 3名以上  2年 1名以上 4年

・・・公開会社とは?
公開会社とは、発行する全部または一部の株式について譲渡制限をしていない株式会社のことです。

・・・任期の決め方は?
株式譲渡制限会社であれば、取締役や監査役の任期は、最長10年のにすることが可能です。
自分ひとりが出資をして、自分ひとりが取締役(社長)になって、事業をするのであれば、取締役の任期を最長の10年に定款で規定しておくのがよいでしょう。役員の重任登記の手間も省け、費用もかかりません。

ただし、自分以外の誰かを取締役や監査役に加える場合には、少し考えてから任期を規定しておかれたほうがよいでしょう。
事業をしていく中では、意見の相違があるかもしれません。しかし、任期の途中で取締役や監査役を解任することは正当な自由がない限りできません。もし、強引に株主の権限で解任した場合には、損害賠償請求をされることも考えられます。

新会社法で取締役や監査役の任期が最長10年なりましたが、任期を10年に規定したほうがいい場合と、そうでない場合があることを考慮して検討することをオススメいたします。


  実践・機関設計をしてみよう!パターンA
従来の有限会社的な経営、実質的に家族経営に近い会社組織を想定するならパターンAがオススメです。

 <パターンA(家族経営タイプ)>
機関設計 株主総会、取締役
取締役の人数 1名
取締役の任期 10年
その他 定款で株式譲渡制限をした株式譲渡制限会社を選択

バターンA(家族経営タイプ)の機関設計は、社長(取締役)一人の意思ですべてを経営していける会社組織です。小さい会社ならではの迅速な意思決定の経営ができます。
小さなビジネスから始めたい方には、もっとも適した会社組織です。

  実践・機関設計をしてみよう!パターンB
合議制にして独りよがりの経営にならないような組織作りを想定しているならパターンBがオススメです。

 <パターンB(企業経営タイプ)>
機関設計 株主総会、取締役、取締役会、監査役
取締役の人数 3名以上
監査役の人数 1名以上
取締役の任期 2〜10年
監査役の任期 4〜10年
その他 定款で株式譲渡制限をした株式譲渡制限会社を選択

パターンB(企業経営タイプ)の機関設計は、取締役会で経営方針などについての意思決定を行う会社組織です。自分が中心になって会社を興す場合でも、有能なパートナーを経営に参加させ、会社の経営が適正に行われているかどうかのチェックしてくれる人材を監査役として置く。
合議制であるので多様な意見交換ができ、社長一人の独断的な経営に陥らない運営ができます。

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