1974年、7月〜8月にロンドンの『オリンピック・スタジオ』でレコーディングされた、クリムゾンの一応ラスト・アルバムです(その後、トニー・レビンやエイドリアン・ブリュー等と再結成し、アルバムを多数リリースしますが……)。
メンバーはギターとメロトロンのロバート・フリップ、ベースとヴォーカルのジョン・ウエットン、ドラムスのウィリアム(ビル)・ブラッフォードの3人にゲスト・プレイヤーと言う編成です。ゲストはイアン・マクドナルド(アルト・サックス)、メル・コリンズ(ソプラノ・サックス)、デヴィッド・クロス(ヴァイオリン)の元メンバーにロビン・ミラー(オーボエ)、マーク・チャリッグ(コルネット)の5人です。