１９７４年、７月〜８月にロンドンの『オリンピック・スタジオ』でレコーディングされた、クリムゾンの一応ラスト・アルバムです（その後、トニー・レビンやエイドリアン・ブリュー等と再結成し、アルバムを多数リリースしますが……）。

　メンバーはギターとメロトロンのロバート・フリップ、ベースとヴォーカルのジョン・ウエットン、ドラムスのウィリアム（ビル）・ブラッフォードの３人にゲスト・プレイヤーと言う編成です。ゲストはイアン・マクドナルド（アルト・サックス）、メル・コリンズ（ソプラノ・サックス）、デヴィッド・クロス（ヴァイオリン）の元メンバーにロビン・ミラー（オーボエ）、マーク・チャリッグ（コルネット）の５人です。